Jedna młoda matka uczestniczy w wystawie pociągów ze swoimi dziećmi, gdy dzieje się coś dziwnego - legendarny Runaway Express zaczyna ruszać, a jej dzieci są wciąż na pokładzie. Przestraszona, skacze na pociąg i odkrywa, że jest pełen nietypowych pasażerów - duchów ludzi, którzy zginęli na R...